Czy warto założyć spółkę z o.o. u notariusza?

Jeżeli decydujemy się założyć spółkę z o.o. możemy to zrobić na dwa sposoby. Pierwszy to zawarcie umowy spółki przez Internet, na podstawie wzorca umowy w portalu s24. Druga opcja to zawarcie umowy spółki z o.o. w tradycyjnej formie czyli w postaci aktu notarialnego – co wiąże się z wizytą w Kancelarii Notarialnej.

E-spółka i gotowy wzorzec umowy

Rejestracja spółki przez Internet oparta jest o sztywny wzorzec umowy udostępniony w systemie teleinformatycznym, który daje ograniczone możliwości kształtowania postanowień umowy spółki. Brak możliwości wyboru nieszablonowych rozwiązań powoduje, że na etapie zakładania spółki (przy zgodzie wszystkich wspólników) pewnych rozwiązań nie można wprowadzić. Kształt umowy spółki musi odpowiadać gotowemu wzorcowi.

Takie uproszczenia, z pozoru korzystne dla wspólników, mogą powodować problemy w przyszłej działalności spółki.

Warto korzystać z pomocy notariusza przy zakładaniu spółki

Notariusz jako osoba zaufania publicznego zadba o to, aby umowa była zgodna z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, a stosunek prawny danej spółki był ukształtowany według woli jej wspólników, z uwzględnieniem rozwiązań, które w przyszłości pozwolą zapobiec wielu problemom w działalności spółki.

Poniżej kilka istotnych rozwiązań, wymagających zachowania formy tradycyjnej.

W umowie spółki zawieranej w formie aktu notarialnego:

1. wkładami do spółki mogą być wkłady niepieniężne zwane także aportem tj. prawa, które spełniają łącznie poniższe warunki: są zbywalne, przydatne dla spółki oraz możliwe do wyceny i ujęcia w bilansie, np. w postaci: rzeczy ruchomych, nieruchomości, majątkowych praw autorskich, udziałów w innej spółce prawa handlowego; w elektronicznej umowie spółki można zastrzec jedynie wniesienie wkładu pieniężnego,
2. można wprowadzić uprzywilejowanie udziałów, gdyż zasadą jest że jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. 

   Rodzaje uprzywilejowania:

   • co do prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników – wspólnikowi posiadającemu ten udział może przysługiwać z niego więcej głosów, a maksymalna liczba głosów przypadających na jednej udział uprzywilejowany wynosi 3,
   • prawa do dywidendy –  wspólnikowi posiadającemu ten udział może być przyznanawyższa dywidenda niż wynikałoby z jej proporcjonalnego podziału; nie może ona przewyższać więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym,
   • sposobu uczestnictwa przy podziale majątku spółki w wypadku jej likwidacji,
3. można za zgodą wspólnika którego ten obowiązek dotyczy i za zapłatą na jego rzecz wynagrodzenia ustanowić powtarzające się świadczenia niepieniężne w spółce z o.o.,
4. można ustalić obowiązek dopłat przez który rozumie się możliwość pozyskania od wspólników dodatkowych środków pieniężnych, także w sytuacji kłopotów finansowych spółki oraz postanowić na jakich zasadach będą one zwracane wspólnikom,
5. można wyłączyć spadkobierców wspólnika bądź jego małżonka od udziału w spółce,
6. można w określonych przypadkach wprowadzić przymusowe umorzenie udziałów  bez konieczności wnoszenia sądowego powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki,
7. można wprowadzić szersze ograniczenia w rozporządzaniu udziałami w przypadku ich sprzedaży, np. poprzez konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników; w elektronicznej umowie spółki można zastrzec jedynie konieczność uzyskania zgody zarządu.

Jak zatem przygotować się do założenia spółki z o.o. u notariusza?

Celem sporządzenia aktu notarialnego obejmującego umowę spółki (aktu założycielskiego w przypadku jednego wspólnika) należy wcześniej do kancelarii dostarczyć następujące informacje:

• dane wspólników (imiona, nazwiska, imiona rodziców, serie i numery dokumentów tożsamości wraz z datami ich ważności, PESELE, adresy zamieszkania, a w przypadku osób prawnych – nazwa i adres spółki, NIP, REGON oraz numer KRS),
• nazwę spółki i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności,
• czas działania spółki (jeżeli jest oznaczony),
• wysokość kapitału zakładowego (min. 5.000,00 zł),
• wartość nominalną udziałów w spółce (min. 50,00 zł),
• liczbę udziałów objętych przez każdego wspólnika,
• sposób objęcia udziałów przez poszczególnych wspólników,
• wybrany sposób reprezentacji spółki.

W celu omówienia pozostałych kwestii oraz dostosowania wzoru umowy do Państwa potrzeb zachęcamy do kontaktu z Kancelarią.

Rejestracja w KRS

Należy pamiętać, że w okresie pomiędzy zawarciem umowy spółki, a dokonaniem wpisu do KRS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest jeszcze właściwą spółką z o.o. a  spółką w organizacji.

W tym celu należy dopełnić formalności związanych z jej rejestracją. 

Od 1 lipca 2021 roku wnioski o zarejestrowanie spółki z o.o. można składać wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem portalu PRS (Portal Rejestrów Sądowych) znajdującego się pod adresem: http://prs.ms.gov.pl/.

Należy w tym celu przygotować „Numer aktu notarialnego w CREWAN” który znajduje się na zawiadomieniu o rejestracji otrzymanym od notariusza.

Ile to kosztuje?

Wysokość kosztów związanych zawarciem umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego zależy od wysokości kapitału zakładowego spółki.

Należą do nich:

1. taksa notarialna (przy minimalnym kapitale zakładowym równym 5.000 zł)  – 160 zł netto + 23 % VAT,
2. Podatek PCC – 0,5 % (przy minimalnym kapitale zakładowym równym 5.000 zł)  – 21 zł,
3. wypisy umowy 6 zł netto + 23% VAT za stronę.